Obchodní korporace

Typy:

1. Obchodní společnosti

• o. s.
• s.
• r. o.
• s.
• evropská společnost (SE)
• evropské hospodářské zájmové sdružení

2. družstva

• družstvo
• evropská družstevní společnost

 

Obchodními korporacemi nejsou: tichá společnost, konsorcium, kartel, holding

 

Osobní společnosti (v. o. s., k. s.)

• společníci nebo alespoň někteří z nich neomezeně ručí za závazky společnosti
• společníci osobně ve společnosti pracují

 

Kapitálové společnosti (s. r. o., a. s.)

• společníci ručí omezeně za závazky společnosti
• společníci nemusí ve společnosti osobně pracovat – účastní se svými majetkovými vklady

 

Založení a vznik obchodní korporace

1. založení

• společenskou smlouvou (pokud je více zakladatelů) nebo zakladatelskou listinou (pokud je 1 zakladatel)

1. vznik

• dnem zápisu do obchodního rejstříku, kam se zapisuje:
  • obchodní firma
  • typ korporace
  • sídlo
  • předmět podnikání
  • statutární orgán
  • výše základního kapitálu

 

Vklad

= peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace

• u a. s. se vklad označuje jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie
• předmětem vkladu je věc, kterou se společník zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí účasti v ní
• vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (= peněžitý vklad), nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (= nepeněžitý vklad)
• nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby, snese se do kapitálové společnosti před jejím vznikem

 

Základní kapitál

• je souhrn všech vkladů

 

Podíl

• představuje účast společníka v obchodní korporaci i jeho práva a povinnosti z této účasti plynoucí

 

Orgány obchodní korporace

• nejvyšší orgánem v
  • osobní společnosti jsou všichni její společníci
  • kapitálové společnosti je valná hromada
  • družstvu je členská schůze
• kontrolní orgán: dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný
• statutární orgán:
  • osobní společnost – každý její společník
  • r. o. – každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán
  • s. – představenstvo

 

Zrušení a zánik obchodní korporace

1. zrušení

• z iniciativy obchodní společnosti
• rozhodnutím soudu (např. když neplní svůj účel, nebo déle než 1 rok jsou nečinní)

1. zánik

• dnem výmazu z obchodního rejstříku

 

Veřejná obchodní společnost

= společnost alespoň 2 osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně (= solidárně) svým osobním majetkem (= neomezeně)

• v případě, kdy je společníkem PO, vykonává společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze FO
• není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, pak:
  • podíly společníků jsou stejné
  • každý společník má jeden hlas
  • k rozhodování je zapotřebí souhlasu všech společníků
  • pro všechny společníky platí zákaz konkurence (= bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti)
• zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem

 

Komanditní společnost

= společnost, v níž alespoň 1 společník ručí za její dluhy omezeně do výše svého nesplaceného vkladu (= komanditista) a alespoň 1 společník neomezeně svým osobním majetkem (= komplementář)

• výši vkladu každého komanditisty obsahuje společenská smlouva
• podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů
• statutárním orgánem jsou všichni komplementáři
• rozdělování zisku a ztráty:

1. krok: mezi komanditisty (společnost) a komplementáře na polovinu
2. krok: komplementáři si část zisku a ztráty rozdělí rovným dílem; část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů, ztrátu komanditisté nenesou

 

Společnost s ručením omezeným

= společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti

• může být založena i jediným zakladatelem
• ručení společníků za závazky společnosti je omezené (do výše nesplaceného vkladu), zápisem splacení vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká
• minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší
• výše základního kapitálu je stanovena společenskou smlouvou
• zisk se rozděluje v poměru obchodník podílů (= vklad společníka : základní kapitál)
• orgány:
  • statutární – 1 nebo více jednatelů
  • nejvyšší – valná hromada
    • shromáždění všech společníků
    • rozhoduje o hlasování v nejdůležitějších záležitostech s. r. o. (např. změna společenské smlouvy, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jmenování a odvolání jednatele, schválení účetní uzávěrky, schválení rozdělení zisku a úhrady ztráty, zrušení s. r. o.)
  • kontrolní – dozorčí rada
    • dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis
    • dohlíží na činnost jednatelů
    • přezkoumává účetní závěrku

 

Akciová společnost

= společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií

• výše základního kapitálu je alespoň 2 000 000 Kč, nebo 80 000 €
• k založení se vyžaduje přijetí stanov
• akcie = CP, s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se na:
  • řízení a. s. (hlasovací právo)
  • zisku (= dividenda)
  • likvidačním zůstatku při zániku a. s.
  • její držitel (= akcionář) je společníkem a. s.
  • představuje podíl na základním kapitálu
  • představuje určitý majetek (akcionář má podíl na majetku a. s.)
• vklad společníka – povinný, vzniká zakoupením akcií
• akcionáři neruší za závazky a. s.
• orgány:
  • valná hromada (jako u s. r. o.)
  • představenstvo nebo statutární ředitel
    • statutární orgán
    • náleží mu obchodní vedení společnosti
    • zákaz konkurence
  • dozorčí rada nebo správní rada
    • je povinná
    • kontroluje činnost statutárního orgánu
    • dohlíží na činnost a. s.

 

Družstvo

= společenství neuzavřeného počtu osob, které je založeno za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob, případně za účelem podnikání

• hospodaří s majetkem členů družstva, kteří dávají majetek do skupinového vlastnictví, tedy do vlastnictví družstva
• musí mít nejméně 3 členy
• založení:
  • vyžaduje se konání ustavující schůze, která:
    • přijímá stanovy (obsahují obchodní firmu, sídlo, předmět podnikání, výši základního členského vkladu, práva a povinnosti členů, …)
    • schválí způsob splnění základního členského vkladu
    • volí členy orgánů
    • přijímá společenskou smlouvu (tím dojde k jejímu uzavření)
  • vklad člena družstva – povinný
  • souhrn členských vkladů – základní kapitál
• orgány:
  • členská schůze – nejvyšší orgán, volí členy představenstva
  • představenstvo, nebo předseda – statutární orgán, zákaz konkurence
  • kontrolní komise – kontrolní orgán

 

Evropská společnost

• může volně přesouvat sídlo, základní kapitál je 120 000 €

 

Podnikatel

= osoba, která samostatně vykonává na vlastní účet a odpovědnost výdělečnou činnost živnostenským nebo obdobným způsobem se záměrem činit tak soustavně za účelem dosažení zisku

• za podnikatele se považuje:
  • osoba zapsaná do obchodního rejstříku
  • osoba, která má podnikání živnostenské nebo jiné oprávnění

 

Sídlo podnikatele

= adresa zapsaná ve veřejném rejstříku

• nezapisuje-li se FO jako podnikatel do veřejného rejstříku, je jeho sídlo místo, kde má hlavní obchodní závod, popřípadě kde má bydliště

 

Obchodní firma

= jméno, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku

• podnikatel nesmí mít více obchodních firem
• nesmí být zaměnitelná s jinou obchodní firmou ani nesmí působit klamavě
• podnikatel, který nemá obchodní firmu, právně jedná při svém podnikání