Obchodní korporace

Typy PO podle zákona o obchodních korporacích

1. Obchodní společnosti

• veřejná obchodní společnost (osobní společnost)
• komanditní společnost (osobní společnost)
• společnost s ručením omezeným (kapitálová společnost)
• akciová společnost (kapitálová společnost)
• evropská společnost (SE)
• evropské hospodářské zájmové sdružení

2. Družstva

• družstvo
• evropská družstevní společnost

Osobní společnosti

• společníci nebo alespoň někteří z nich neomezeně ručí za závazky společnosti
• společníci osobně ve společnosti pracují

Kapitálové společnosti

• společníci ručí omezeně za závazky společnosti
• společníci nemusí ve společnosti osobně pracovat – účastní se svými majetkovými vklady

 

ZALOŽENÍ A VZNIK OBCHODNÍ KORPORACE

1. založení – společenskou smlouvou (pokud je více zakladatelů) nebo zakladatelskou listinou (pokud je 1 zakladatel)
2. vznik – dnem zápisu do obchodního rejstříku, kam se zapisuje:

• obchodní firma
• typ korporace
• sídlo
• předmět podnikání
• statutární orgán
• výše základního kapitálu

Vklad

• peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace
• u akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie
• předmětem vkladu je věc, kterou se společník zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí účasti v ní
• vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (= peněžitý vklad) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (nepeněžitý vklad)
• nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby, vnese se do kapitálové společnosti před jejím vznikem

Základní kapitál

• základní kapitál obchodní korporace je souhrn všech vkladů

Podíl

• představuje účast společníka v obchodní korporaci a jeho práva a povinnosti z této účasti plynoucí

Orgány obchodní korporace

• nejvyšší orgán:
• osobní společnost – všichni její společníci
• kapitálová společnost – valná hromada
• družstvo – členská schůze
• kontrolní orgán – dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán
• statutární orgán
• osobní společnosti – každý její společník
• r. o. – každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán
• s. – představenstvo

 

ZRUŠENÍ A ZÁNIK OBCHODNÍ KORPORACE

1. zrušení

• z iniciativy obchodní společnosti
• rozhodnutím soudu (např. neschopnost vykonávat svou činnost déle než 1 rok)

2. zánik – dnem výmazu z obchodního rejstříku

Obchodními korporacemi nejsou:

• tichá společnosti
• konsorcium
• kartel
• holding

 

OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

Obchodní společnosti

• veřejná obchodní společnost (osobní společnost)
• komanditní společnost (osobní společnost)
• společnost s ručením omezeným (kapitálová společnost)
• akciová společnost (kapitálová společnost)
• evropská společnost (SE)
• evropské hospodářské zájmové sdružení

 

VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST

• společnost alespoň 2 osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně (= solidárně) svým osobním majetkem (= neomezeně)
• v případě, kdy je společníkem PO, vykonává společenská práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze FO
• není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, pak:
• podíly společníky jsou stejné
• každý společní má jeden hlas
• k rozhodování je zapotřebí souhlasu všech společníků
• pro všechny společníky platí zákaz konkurence (= bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti)
• zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem

 

KOMANDITNÍ SPOLEČNOST

• společnosti, v níž alespoň 1 společník ručí za její dluhy omezeně do výše svého nesplaceného vkladu (= komanditista) a alespoň 1 společník neomezeně svým osobní majetek (= komplementář)
• výši vkladu každého komanditisty obsahuje společenská smlouva
• podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů
• statutárním orgánem jsou všichni komplementáři
• rozdělování zisku a ztráty:

1. krok – mezi společnost a komplementáře na polovinu
2. krok

→ komplementáři si část zisku a ztráty rozdělí rovným dílem

→ část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů, ztrátu komanditisté nenesou

 

SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM

• společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti
• může být zaležena i jediným zakladatelem → v tomto případě je zakladatelským dokumentem zakladatelská listina
• ručení společníků za závazky společnosti je omezené (do výše nesplaceného vkladu), zápisem splacení vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká
• minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší
• výše základního kapitálu je stanovena společenskou smlouvou
• zisk se rozděluje v poměru obchodních podílů (= vklad společníka : základní kapitál)

 

 

• orgány:

statutární – 1 nebo více jednatelů

nejvyšší – valná hromada

• shromáždění všech společníků
• rozhoduje hlasováním o nejdůležitějších záležitostech s. r. o. (např. změna společenské smlouvy, zvýšení nebo snížení ZK, jmenování a odvolání jednatele, schválení účetní závěrky, schválení rozdělení zisku a úhrady ztráty, zrušení s. r. o.)

kontrolní – dozorčí rada

• dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis
• dohlíží na činnost jednatelů
• přezkoumává účetní závěrku

 

AKCIOVÁ SPOLEČNOST

• společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií
• výše ZK je alespoň 2.000.000 Kč nebo 80.000 € (v případě, že a. s. vede účetnictví v eurech)
• k založení se vyžaduje přijetí stanov
• akcie = CP, s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se na řízení a. s. (hlasovací právo na valné hromadě), zisku (= dividenda) a likvidačním zůstatku při zániku a. s.
• její držitel (= akcionář) je společníkem a. s.
• představuje podíl na základním kapitálu
• představuje určitý majetek (akcionář má podíl na majetku a. s.)
• vklad společníka je povinný, vzniká zakoupením akcií
• akcionáři neručí za závazky a. s.
• orgány:

nejvyšší orgán – valná hromada

• shromáždění všech společníků
• rozhoduje hlasováním o nejdůležitějších záležitostech a. s. (např. změna společenské smlouvy, zvýšení nebo snížení ZK, jmenování a odvolání jednatele, schválení účetní závěrky, schválení rozdělení zisku a úhrady ztráty, zrušení a. s.)

statutární orgán – představenstvo nebo statutární ředitel – náleží mu obchodní vedení společnosti, zákaz konkurence

kontrolní orgán – dozorčí rada nebo správní rada

• je povinný
• kontroluje činnost statutárního orgánu
• dohlíží na činnost a. s.
• zákaz konkurence

 

 

EVROPSKÁ SPOLEČNOST

• může volně přemisťovat své sídlo po různých zemích EU
• základní kapitál je stanoven na 120.000 €

 

DRUŽSTVA

Družstva

• družstvo
• evropská družstevní společnost

 

DRUŽSTVO

• společenství neuzavřeného počtu osob, které je založeno za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob, případně za účelem podnikání
• hospodaří s majetkem členů družstva, kteří dávají majetek do skupinového vlastnictví, tedy do vlastnictví družstva
• musí mít nejméně 3 členy
• založení – vyžaduje se konání ustavující schůze, která:
• přijímá stanovy (obsahují obchodní firmu, sídlo, předmět podnikání, výši základního členského vkladu, práva a povinnosti člena, …)
• schválí způsob splnění základního členského vkladu
• volí členy orgánů
• přijímá společenskou smlouvu (tím dojde k jejímu uzavření)
• vklad člena družstva je povinný
• souhrn členských vkladů = základní kapitál
• orgány:

nejvyšší orgán – členská schůze – volí členy představenstva

statutární orgán – představenstvo nebo předseda – zákaz konkurence

kontrolní orgán – kontrolní komise

 

PODNIKATEL, OBCHODNÍ FIRMA

Podnikatel

• osoba, která samostatně vykonává na vlastní účet a odpovědnost výdělečnou činnost živnostenským nebo obdobným způsobem se záměrem činit tak soustavně za účelem dosažení zisku

za podnikatele se považuje:

• osoba zapsaná do obchodního rejstříku
• osoba, která má k podnikání živnostenské nebo jiné oprávnění

 

 

obchodní firma

• jméno, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku
• podnikatel nesmí mít více obchodních firem
• nesmí být zaměnitelná s jinou obchodní firmou ani nesmí působit klamavě
• podnikatel, který nemá obchodní firmu, jedná právně při svém podnikání

sídlo podnikatele

• adresa zapsaná ve veřejném rejstříku
• nezapisuje-li se FO jako podnikatel do veřejného rejstříku, je jeho sídlem místo, kde má hlavní obchodní závod, popř. kde má bydliště