OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI KAPITÁLOVÉ

Založení

Zrušení

Majetkové poměry

Orgány a jejich působnost

 

 

Akciové společnosti

• název akciová společnost nebo zkratka akc. spol. nebo a. s. musí být uveden v obchodním názvu společnosti
• jsou to velké společnosti disponující velkým kapitálem
• základní jmění, které musí být alespoň jeden milion, je rozvrženo na určitý počet akcií (nejnižší hodnota akcie musí být alespoň 1.000,– Kč)
• společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem
• akcionář neručí za závazky společnosti

 

Práva a povinnosti akcionářů

• právo na podíl ze zisku určeného k rozdělení (dividendy)
• při zániku společnosti právo na podíl na likvidačním zůstatku
• právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy
• způsob hlasování určují stanovy, které mohou omezit hlasovací právo stanovením nejvyššího počtu hlasů akcionáře

 

Stanovy akciové společnosti

• je to soubor právní pravidel, podle kterých se řídí činnost společnosti

 

Stanovy musí zejména obsahovat:

1. obchodní název a sídlo společnosti
2. dobu trvání společnosti (určitou nebo neurčitou)
3. předmět podnikání
4. výši základního kapitálu
5. počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu a formu (na majitele, na jméno)
6. postup při svolávání valné hromady, způsob jejího usnášení
7. počet členů představenstva, dozorčí rady, revizorů účtů
8. pravidla rozdělení zisku
9. způsob voleb orgánů společnosti

 

 

Akcie

• je cenný papír opravňující akcionáře podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti
• s akciemi se obchoduje na burze (na kapitálovém trhu)
• kurzy akcií se řídí a jsou závislé na prosperitě podniku a celkové hospodářské situaci

 

Hodnota akcie

• nominální – cena uvedená na akcii
• kurzovní – cena, za kterou se prodává a kupuje na kapitálovém trhu

 

 

Části akcie

• akcie má tři části:

1. plášť akcie – obsahuje: název společnosti, výši základního kapitálu, nominální hodnotu akcie, datum emise, podpisy dvou členů představenstva
2. kupónový arch – obsahuje: 10 – 30 kupónů k čerpání dividend
3. talón – poslední ústřižek kupónového archu sloužící jako poukázka na získání nového kupónového archu

 

Forma akcií

1. na jméno – společnost vede jména a bydliště majitelů těchto akcií v seznamu. Akcie nelze volně prodávat, ale dá se převést na nového majitele rubopisem (zápis o převodu). Akcie se poznamená do seznamů akcionářů, aby bylo převedení účinné.
2. na majitele – nárok uplatňuje držitel a akcie jsou volně převoditelné

 

 

Založení akciové společnosti

• vzniká dnem zapsání do obchodního rejstříku. Žádost o zápis do obchodního rejstříku podepisují všichni členové představenstva.
• akciovou společnost může založit stát, jedna osoba, jde-li o osobu právnickou, jinak více zakladateli
• jestliže je zakladatel jeden, je vypracován zakladatelský plán, je-li zakladatelů více, je vypracována zakladatelská smlouva
• založení může být jednorázové, nebo prostřednictvím upisování akcií, které probíhá po celé období, které je určeno v zakladatelské smlouvě

 

Náležitosti zakladatelské smlouvy

1. název a sídlo společnosti, předmět podnikání, případně doba trvání společnosti
2. výše základního kapitálu a podíly zakladatelů na základním kapitálu
3. způsob svolání ustavující valné hromady

 

Zánik akciové společnosti

• společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku
• likvidátor společnosti může být pouze FO, kterou jmenuje statutární orgán společnosti čili valná hromada
• likvidátor je povinen o vstupu společnosti do likvidace seznámit všechny osoby a orgány, kterých se likvidace týká
• ke dni zahájení likvidace se sestaví účetní závěrka

 

Likvidátor je v průběhu likvidace povinen:

1. soustředit všechny peněžní prostředky u jednoho peněžního ústavu
2. vypořádat (odvést) odvody, daně, poplatky
3. vypořádat závazky společnosti
4. dosáhnout uspokojení pohledávek společnosti
5. nejrychlejším a nejhospodárnějším způsobem zpeněžit majetek společnosti

 

Po skončení likvidace likvidátor znovu sestaví uzávěrku a navrhne rozdělení majetkového zůstatku mezi akcionáře, toto předloží valné hromadě. Po schválení uzávěrky a návrhu na rozdělení majetkového zůstatku likvidátor proplatí akcie, které mu akcionáři odevzdají a navrhne výmaz z obchodního rejstříku.

 

Orgány společnosti a jejich působnost

 

Valná hromada

• je nejvyšší orgán akciové společnosti
• zúčastnit se valné hromady mají právo všichni akcionáři

 

Rozhoduje o:

1. schválení a změnách stanov
2. zvýšení a snížení základního kapitálu
3. změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií
4. rozhodnutí o zániku společnosti
5. volbě, odvolání a stavení odměn členům představenstva, dozorčí rady a revizorů účtů
6. schválení roční účetní závěrky a rozdělení ročního zisku
7. jednání valné hromady se svolává ve lhůtách určených stanovami – nejméně však jednou ročně
8. každý akcionář má počet hlasů odpovídající počtu akcií

 

 

Představenstvo

• statutární (řídí) orgán
• je voleno valnou hromadou z akcionářů nebo jiných osob
• skládá se nejméně ze tří, nejvíce z 11 členů
• předsedu představenstva volí členové představenstva
• řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem vůči ostatním subjektům
• zabezpečuje řádné vedení účetnictví a vypracovává roční závěrku s návrhem na rozdělení zisku
• vypracovává zprávy o podnikatelské činnosti pro valnou hromadu

 

 

Dozorčí rada

• musí mít alespoň tři členy – členy volí valná hromada z akcionářů nebo jiných osob
• dohlíží na výkon představenstva
• nahlíží do všech dokladů a kontroluje, zda jsou účetní záznamy řádně vedeny
• přezkoumává účetní uzávěrku a návrh na rozdělení zisku

 

 

Revizoři účtů

• musí mít alespoň jednoho člena – zvolen valnou hromadou z akcionářů nebo jiných osob
• vykonává úkony stanovené právními normami, stanovami společnosti a valnou hromadou
• kontrolují zejména účetní evidenci a poklady

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Společnost s ručením omezeným

• její majetek je většinou tvořen vklady většího počtu právnických nebo fyzických osob
• zdroj kapitálu představují vklady společníků. Společníků může být nejvíce 50, ale může být i jeden. Vklady musí činit 100.000,– Kč. Vklady jednotlivých společníků nemusí být stejné, ale nejméně musí dosahovat výši 20.000,– Kč.
• společníci musí splatit svůj vklad podle stanov, nejdéle však do 5-ti let od jejich vstupu do společnosti
• společnost ručí za závazky celým svým majetkem, společníci ručí za závazky pouze do výše svého nesplaceného vkladu, zapsaného v obchodním rejstříku. Jestliže je vklad splacený, společník za závazky společnosti neručí.
• o rozdělení zisku rozhoduje výše vkladů jednotlivých společníků
• v obchodním názvu společnosti musí být uvedeno označení „společnost s ručením omezeným“ nebo zkratka spol. s r. o. nebo s. r. o.

 

 

Založení společnosti s ručením omezeným

• r. o. vzniká dnem zapsání do obchodního rejstříku
• jestliže je společnost zakládána více společníky, musí být sepsána společenská smlouva

 

Obsahuje:

1. obchodní jméno a sídlo společnosti
2. předmět činnosti podnikání a výši základního jmění
3. jednotlivé společníky a výši jejich vkladů a způsob splacení vkladů společníků
4. jména prvních jednatelů a členů dozorčí rady – společenská smlouva musí být podepsána všemi společníky a podpisy musí být notářsky ověřeny

 

• jestliže je společnost založena jednou osobou, je společenská smlouva nahrazena zakladatelskou listinou, musí mít formu notářského zápisu.

Zakladatelská listina musí obsahovat základní náležitosti společenské smlouvy.

• celý vklad společníka musí být splacen před zápisem společnosti do obchodního rejstříku

 

 

Rezervní fond společnosti s ručením omezeným

• může být vytvořen při vzniku podniku
• společnost je povinna vytvořit tento fond z čistého zisku v roce, kdy zisku poprvé dosáhla
• jeho výše musí činit 10 % z čistého zisku
• fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách – nejméně 5 % z čistého zisku – až do doby, kdy fond dosáhne stanovené výši
• rezervní fond musí činit minimálně 10 % základního jmění společnosti

 

 

Zánik společnosti

• společnost zaniká dnem vymazání z obchodního rejstříku

 

 

 

 

 

 

 

Orgány společnosti a jejich působnost

 

Valná hromada

• je nejvyšší orgán společnosti, jmenuje likvidátora (FO)

 

Rozhoduje o:

1. odmítnutí jednání uskutečněných zakladateli před vznikem společnosti
2. schvalování roční účetní uzávěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát
3. schvalování stanov a jejich změn
4. změně společenské smlouvy
5. zvýšení či snížení základního jmění
6. jmenování, odvolávání a odměňování jednatelů a členů dozorčí rady
7. vyloučení společníka
8. zrušení společnosti, jestliže to společenská smlouva připouští
9. dalších otázkách podle společenské smlouvy nebo zákona

 

Má-li společnost jen jednoho společníka, vykonává funkci valné hromady on.

 

 

Jednatel

• může být jeden nebo několik
• statutární a řídící orgán

 

 

Dozorčí rada

• kontrolní orgán společnosti
• nemusí být společností vůbec zřízena
• dohlíží na činnosti jednatelů, kontroluje účetnictví, přezkoumává roční účetní uzávěrku a podává zprávy valné hromadě

 

Společník nemá právo ze společnosti jednostranně vystoupit, může pouze převést svůj vklad na někoho jiného.