OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI KAPITÁLOVÉ
Založení
Zrušení
Majetkové poměry
Orgány a jejich působnost
Akciové společnosti
- název akciová společnost nebo zkratka akc. spol. nebo a. s. musí být uveden v obchodním názvu společnosti
- jsou to velké společnosti disponující velkým kapitálem
- základní jmění, které musí být alespoň jeden milion, je rozvrženo na určitý počet akcií (nejnižší hodnota akcie musí být alespoň 1.000,– Kč)
- společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem
- akcionář neručí za závazky společnosti
Práva a povinnosti akcionářů
- právo na podíl ze zisku určeného k rozdělení (dividendy)
- při zániku společnosti právo na podíl na likvidačním zůstatku
- právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy
- způsob hlasování určují stanovy, které mohou omezit hlasovací právo stanovením nejvyššího počtu hlasů akcionáře
Stanovy akciové společnosti
- je to soubor právní pravidel, podle kterých se řídí činnost společnosti
Stanovy musí zejména obsahovat:
- obchodní název a sídlo společnosti
- dobu trvání společnosti (určitou nebo neurčitou)
- předmět podnikání
- výši základního kapitálu
- počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu a formu (na majitele, na jméno)
- postup při svolávání valné hromady, způsob jejího usnášení
- počet členů představenstva, dozorčí rady, revizorů účtů
- pravidla rozdělení zisku
- způsob voleb orgánů společnosti
Akcie
- je cenný papír opravňující akcionáře podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti
- s akciemi se obchoduje na burze (na kapitálovém trhu)
- kurzy akcií se řídí a jsou závislé na prosperitě podniku a celkové hospodářské situaci
Hodnota akcie
- nominální – cena uvedená na akcii
- kurzovní – cena, za kterou se prodává a kupuje na kapitálovém trhu
Části akcie
- akcie má tři části:
- plášť akcie – obsahuje: název společnosti, výši základního kapitálu, nominální hodnotu akcie, datum emise, podpisy dvou členů představenstva
- kupónový arch – obsahuje: 10 – 30 kupónů k čerpání dividend
- talón – poslední ústřižek kupónového archu sloužící jako poukázka na získání nového kupónového archu
Forma akcií
- na jméno – společnost vede jména a bydliště majitelů těchto akcií v seznamu. Akcie nelze volně prodávat, ale dá se převést na nového majitele rubopisem (zápis o převodu). Akcie se poznamená do seznamů akcionářů, aby bylo převedení účinné.
- na majitele – nárok uplatňuje držitel a akcie jsou volně převoditelné
Založení akciové společnosti
- vzniká dnem zapsání do obchodního rejstříku. Žádost o zápis do obchodního rejstříku podepisují všichni členové představenstva.
- akciovou společnost může založit stát, jedna osoba, jde-li o osobu právnickou, jinak více zakladateli
- jestliže je zakladatel jeden, je vypracován zakladatelský plán, je-li zakladatelů více, je vypracována zakladatelská smlouva
- založení může být jednorázové, nebo prostřednictvím upisování akcií, které probíhá po celé období, které je určeno v zakladatelské smlouvě
Náležitosti zakladatelské smlouvy
- název a sídlo společnosti, předmět podnikání, případně doba trvání společnosti
- výše základního kapitálu a podíly zakladatelů na základním kapitálu
- způsob svolání ustavující valné hromady
Zánik akciové společnosti
- společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku
- likvidátor společnosti může být pouze FO, kterou jmenuje statutární orgán společnosti čili valná hromada
- likvidátor je povinen o vstupu společnosti do likvidace seznámit všechny osoby a orgány, kterých se likvidace týká
- ke dni zahájení likvidace se sestaví účetní závěrka
Likvidátor je v průběhu likvidace povinen:
- soustředit všechny peněžní prostředky u jednoho peněžního ústavu
- vypořádat (odvést) odvody, daně, poplatky
- vypořádat závazky společnosti
- dosáhnout uspokojení pohledávek společnosti
- nejrychlejším a nejhospodárnějším způsobem zpeněžit majetek společnosti
Po skončení likvidace likvidátor znovu sestaví uzávěrku a navrhne rozdělení majetkového zůstatku mezi akcionáře, toto předloží valné hromadě. Po schválení uzávěrky a návrhu na rozdělení majetkového zůstatku likvidátor proplatí akcie, které mu akcionáři odevzdají a navrhne výmaz z obchodního rejstříku.
Orgány společnosti a jejich působnost
Valná hromada
- je nejvyšší orgán akciové společnosti
- zúčastnit se valné hromady mají právo všichni akcionáři
Rozhoduje o:
- schválení a změnách stanov
- zvýšení a snížení základního kapitálu
- změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií
- rozhodnutí o zániku společnosti
- volbě, odvolání a stavení odměn členům představenstva, dozorčí rady a revizorů účtů
- schválení roční účetní závěrky a rozdělení ročního zisku
- jednání valné hromady se svolává ve lhůtách určených stanovami – nejméně však jednou ročně
- každý akcionář má počet hlasů odpovídající počtu akcií
Představenstvo
- statutární (řídí) orgán
- je voleno valnou hromadou z akcionářů nebo jiných osob
- skládá se nejméně ze tří, nejvíce z 11 členů
- předsedu představenstva volí členové představenstva
- řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem vůči ostatním subjektům
- zabezpečuje řádné vedení účetnictví a vypracovává roční závěrku s návrhem na rozdělení zisku
- vypracovává zprávy o podnikatelské činnosti pro valnou hromadu
Dozorčí rada
- musí mít alespoň tři členy – členy volí valná hromada z akcionářů nebo jiných osob
- dohlíží na výkon představenstva
- nahlíží do všech dokladů a kontroluje, zda jsou účetní záznamy řádně vedeny
- přezkoumává účetní uzávěrku a návrh na rozdělení zisku
Revizoři účtů
- musí mít alespoň jednoho člena – zvolen valnou hromadou z akcionářů nebo jiných osob
- vykonává úkony stanovené právními normami, stanovami společnosti a valnou hromadou
- kontrolují zejména účetní evidenci a poklady
Společnost s ručením omezeným
- její majetek je většinou tvořen vklady většího počtu právnických nebo fyzických osob
- zdroj kapitálu představují vklady společníků. Společníků může být nejvíce 50, ale může být i jeden. Vklady musí činit 100.000,– Kč. Vklady jednotlivých společníků nemusí být stejné, ale nejméně musí dosahovat výši 20.000,– Kč.
- společníci musí splatit svůj vklad podle stanov, nejdéle však do 5-ti let od jejich vstupu do společnosti
- společnost ručí za závazky celým svým majetkem, společníci ručí za závazky pouze do výše svého nesplaceného vkladu, zapsaného v obchodním rejstříku. Jestliže je vklad splacený, společník za závazky společnosti neručí.
- o rozdělení zisku rozhoduje výše vkladů jednotlivých společníků
- v obchodním názvu společnosti musí být uvedeno označení „společnost s ručením omezeným“ nebo zkratka spol. s r. o. nebo s. r. o.
Založení společnosti s ručením omezeným
- r. o. vzniká dnem zapsání do obchodního rejstříku
- jestliže je společnost zakládána více společníky, musí být sepsána společenská smlouva
Obsahuje:
- obchodní jméno a sídlo společnosti
- předmět činnosti podnikání a výši základního jmění
- jednotlivé společníky a výši jejich vkladů a způsob splacení vkladů společníků
- jména prvních jednatelů a členů dozorčí rady – společenská smlouva musí být podepsána všemi společníky a podpisy musí být notářsky ověřeny
- jestliže je společnost založena jednou osobou, je společenská smlouva nahrazena zakladatelskou listinou, musí mít formu notářského zápisu.
Zakladatelská listina musí obsahovat základní náležitosti společenské smlouvy.
- celý vklad společníka musí být splacen před zápisem společnosti do obchodního rejstříku
Rezervní fond společnosti s ručením omezeným
- může být vytvořen při vzniku podniku
- společnost je povinna vytvořit tento fond z čistého zisku v roce, kdy zisku poprvé dosáhla
- jeho výše musí činit 10 % z čistého zisku
- fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách – nejméně 5 % z čistého zisku – až do doby, kdy fond dosáhne stanovené výši
- rezervní fond musí činit minimálně 10 % základního jmění společnosti
Zánik společnosti
- společnost zaniká dnem vymazání z obchodního rejstříku
Orgány společnosti a jejich působnost
Valná hromada
- je nejvyšší orgán společnosti, jmenuje likvidátora (FO)
Rozhoduje o:
- odmítnutí jednání uskutečněných zakladateli před vznikem společnosti
- schvalování roční účetní uzávěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát
- schvalování stanov a jejich změn
- změně společenské smlouvy
- zvýšení či snížení základního jmění
- jmenování, odvolávání a odměňování jednatelů a členů dozorčí rady
- vyloučení společníka
- zrušení společnosti, jestliže to společenská smlouva připouští
- dalších otázkách podle společenské smlouvy nebo zákona
Má-li společnost jen jednoho společníka, vykonává funkci valné hromady on.
Jednatel
- může být jeden nebo několik
- statutární a řídící orgán
Dozorčí rada
- kontrolní orgán společnosti
- nemusí být společností vůbec zřízena
- dohlíží na činnosti jednatelů, kontroluje účetnictví, přezkoumává roční účetní uzávěrku a podává zprávy valné hromadě
Společník nemá právo ze společnosti jednostranně vystoupit, může pouze převést svůj vklad na někoho jiného.