Firmy a jejich právní normy

a)jak FO, tak jiná PO

b)když zakládám osobní spol.,musím být jednatelem jen v jedné takové spol.!

 

Zahájení podnikání:

-dvoustupňové:

1) sepsání zakladatelské listiny

– když je více zakladatelů – společenské smlouva

– nacionále zakladatelů, místo podnikání, dělení zisku (dle zákona stačí)

– důležité je ale zmínit ještě co se stane, když bude chtít jeden ze společníků vystoupit ze

smlouvy (dle zákona musí být ihned vyplacen)–>proto je vhodné uvést případnou formu + možnost zmínit sankce pro spolumajitele

– všichni musí se smlouvou souhlasit

2) od data sepsání smlouvy se do 90ti dnů nechat zapsat do obchodního rejstříku (OR)

– bez zapsání v rejstříku firma neexistuje

– během čekací doby potřeba sehnat živnostenský list, přihlásit se na finanční úřad a na správu soc.zabezpečení dnem zapsání můžeme začít podnikat

 

Přeměna společností:

1. Splynutí více firem (popř. změna jména..)

-fúze – spojení dvou velkých společností (když je obrat vyšší než 1,5 mld./rok – musí požádat o povolení EU)

-akvizice – spojení velké a malé společnosti

1. převod část společnosti na společníka –> nevzniká nová,nejsou to dvě společnosti
2. přeměna z jednoho druhu PO na jiný(např.s.r.o.–>a.s.). Není problém,ale stojí to peníze.
3. rozdělení společnosti-velmi hloupé,konkurence

-za každou změnu se musí hodně platit,jen změna sídla cca 40 000,-

 

Ukončení podnikání:

1) ukončení (a to buď s likvidací, bez likvidace nebo konkurzem)

2) výmaz z obchodního rejstříku (firma nezmizí, jen její název bude podtržený)

• s likvidací

-v inter.formě OR červeně nápis „v likvidaci“ – ať s náma nikdo neobchoduje

-proč? malé zisky,dluhy, už nás to nebaví a nechceme tu firmu nikomu prodat

-prodáváme sklady, stahujeme z trhu, upozorníme zaměstnance,nenavazujeme nové obch.známosti, plníme sliby a smlouvy,dokončujeme

• bez likvidace

-prodej někomu,firma má nového majitele (prodává se náš obchodní záměr)

• insolvenční zákon

IZ-3 části: a) reorganizace b) oddlužení(jen pro FO)=osobní bankrot c)konkurz

-insolvenční zákon-má 2 možnosti,jak se nedostat do konkurzu – mírnější řešení-reorganizace a oddlužení (nyní jen pro FO, PO nejde do oddlužení!)

1) reorganizace-úsporná opatření ze strany firmy, „zeštíhlování“, destrukturalizace

-můžeme zavřít nevýnosné části firmy,utlumení nevýnosných odvětví

-můžeme v důsledku propustit lidi-z důvodu reorganizace + odstupné max 3 platy (+samozřejmě 2měsíční výpov.lhůta + ten, kdo tam pracoval <1 rok – 1měsíční odstupné, 1-2 roky – 2 měsíční, >2 roky – 3 měsíční odstupné)

-můžou do toho jít jen firmy (PO),které mají roční obrat přes 100mil.

-nyní,podle nového zákoníku práce,je velmi těžké někoho propustit

2)oddlužení

-dnes jiné, pouze pro FO  na PO, OSVČ je povolána exekuce + na ty, komu není dovoleno jít do oddlužení

-např. neplatíme půjčky-nejsme schopné peníze vracet–>musíme se ji půjčit někde jinde–>koloběh, nejde se vymotat, zadlužení –>zažádáme u soudu o oddlužení (FO ještě předtím vyhlásí osobní bankrot)

–>musíme soudu ukázat všechny dluhy –>soud to pošle všem věřitelům–>ti to všichni musí povolit (jakmile jeden nesouhlasí,tak jdeme do konkurzu)

-v praxi všichni souhlasí,protože vědí,že musíme ukázat soudu,kolik čistého bereme měsíčně–> soud nám spočítá životní minimum (6tis,- pokud sám) –>to nám nechají a zbytek posílají pravidelně věřitelům

-je to tvrdé, ale trvá to max.5 let; a když se půjčka nesplatí,je promlčena, musim ale splatit aspoň 30%

-věřitelé na to přistupují,protože vědí,že obvykle se jim ta půjčka vrátí za těch 5 let, vyplatí se to více než konkurz

3)konkurz-když už všechno selže; trvá klidně několik let

-jakýkoli věřitel může poslat do konkurzu–>udá nám soudu –>soud stanoví předběžného správce konkurzní podstaty–> ten se podívá do účetnictví

a)pokud tam najde něco, čím by se to dalo zachránit – může stanovit ochranou lhůtu-max.3-6 měsíců-máme čas se domluvit rozumně s věřiteli na dalš.postupu

nejdeme do konkurzu

b)nebo shledá, že musíme do konkurzu, naše firma je průšvih –> SKP sepisuje majetek, který tam zbyl –> nechá to odhadnout–> hledá se kupce, co dá nejvíc za to, co ze firmy zbylo –>peníze z prodeje jsou poslány na 1 účet vytvořený správcem KZ

-mezitím se všichni věřitelé hlásí SKP –> musí prokázat, že jim je dluženo a kolik (přihlášky pohledávek)–>soupis věřitelů

-účet se rozdělí-70% jde státu a bankám a 30% jde na zaměstnance a ostatní podnikatele (dostanou malinko)

-věřitelský výbor-pokud víc než 50 věřitelů, prostředník mezi správcem KP a věřiteli- komunikace, vybraný z věřitelů (3,4lidí)

 

(-PO platí S a Z za své zaměstnance(musí mít dohodu o trvalém prac.poměru), jinak ne!

-jako majitel s.r.o. můžou mí zaměstnanci pracovat na živn.list, a tak si oni sami platí S a Z a oni jim to nemusí platit

 

-daně-19% ze zisku-PO

–>když ve ztrátě, tak neplatíme vůbec,ale pořád musím platit zaměstnancům

–>možno rozepsat na dalších 5 let–>můžu si odečíst ztrátu)

 

osobní společnosti

• veřejná obchodní společnost
• komanditní společnost

1) v.o.s.

-zakládají ji 2osoby –  2 FO nebo PO(v praxi ale vždy FO

-ručíme celým svým majetkem(i majetkem manžela)

-solidární ručení-platí ten,co má,bez ohledu na to,kdo se zadlužil

-nejčastěji rodinné firmy

-zisk dělen 50/50, pokud není jinak ošetřeno ve spol.smlouvě

-pokud 1 zakládající zemře,do 15 dnů musím najít dalšího(nebo konec)

-musíme se osobně účastnit řízení firmy

-zákaz konkurence v oboru-nesmíme konkurovat sami sobě

-můžeme mít pouze 1 v.o.s.

 

 2) k.s.

-min.2 společníci:

• komplementář-ručí celým svým majetkem,musí se zúčastnit řízení spol.,žádný vklad, zákaz konkurence v oboru (on=jakýsi statutární orgán, řídí to)
• komanditista-vkládá min.5000,- a tím ručí, ničím jiným neručí, pracuje ve firmě, nenese odpovědnost – neřídí to, nemá zákaz konkurence v oboru
• -zisk dělen 50/50,pokud není jinak ošetřeno ve spol.smlouvě (je dobré dělbu zisku upravit dle zásluh pro firmu)

-můžeme mít k.s. a s.r.o. dohromady

 

kapitálové společnosti

1) s.r.o.

– nejběžnější typ společnosti v ČR i EU (v ČR hodně přes 280 000)

-neručíme osobním majetkem

-zakladatelé: 1 až max.50 společníků

-když jsme sami,tak musíme založit s kapitálem 200 000,- v peněžité i nepeněžité formě; musím prokázat, že mám těch 200 000,- (a nechat je ve firmě)

-když je společníků víc, např.5,musí dát 100 000,-hned při zapsání do OR a do roka doplatit zbylých 100 000,- – ale minimální vklad 1 společníka je 20 000,-

-jako jediný vlastník max.3 s.r.o. dohromady ale nesmí si konkurovat v oboru

-víc společníků-neomezené množství s.r.o.a když jednatel (nebo člen rozhodčí rady) ,tak si nesmím konkurovat v oboru (jako společník ne)

–nejvyšší orgán–valná hromada-min.1xročně schůze bez výjimek, i když je to jen jeden společník-musí udělat zápis

–statutární orgán –jednatel– z 90% to bývá společník, ale může to být i samotný majitel

–kontrolní org.-dozorčí rada-nepovinná, většinou u bohatých s.r.o. –>odměny pro dozorčí radu-náklad–>odečítá se z daně+ když dosadim někoho z rodiny –>moje rodina dostane peníze

-rezervní fond- povinně- tvoří se z čistého zisku po zdanění; min 10% zákl.kapitálu

 

2) a.s.

-přes 22 000 v ČR–>2.nejoblíbenější

-jako jediná může vydávat akcie (CP)

-akcionář=ten,kdo vlastní akcie

• majoritní- ovládá firmu (větší podíl akcií)
• minoritní

-práva:

• účastnit se na valné hromadě a hlasovat
• výplata dividend(–>může se hlasovat na valné hromadě,že se vyplácet nebudou),je to podíl ze zisku
• právo na likvidační zůstatek (u akcie se něco vyplácí)

–druhy akcií:

• listinné-papír A4-napsané informace(jméno,název firmy,nominální hodnota)

+dole útržky s okénky-tam roky–>odstříhnuto,když se vyplácela dividenda

-1991,1992-velká kuponová privatizace–> v jejím důsledku přišly;vymyslel to Klaus,Tříska,Ježek –>bylo mnoho státního majetku a bylo třeba ho dostat do soukromého vlastnictví(je to jenom česká myšlenka)

–>státní podniky–>akciovky–>my jsme nakupovali akcie těchto společností

-ČR-největší počet akcionářů ku počtu obyvatel–>důsledek VKP

• zaknihované-Registr cenných papírů(Praha)-v elektronické podobě

–> výpis-číslo akcie,nominální hodnota,tržní hodnota–> vidíme,zda vyděláváme nebo proděláváme

-akcie-nestabilní investice,jde spíše o štěstí

speciální akcie-

• zaměstnanecké-můžu získat pouze,pokud jsem zaměstnanec a jsem na top pozici

-je kupována za momentální tržní cenu

-při odchodu z firmy,prodáváme firmě nazpátek zase za aktuální cenu

-valná hromada může odhlasovat,že nějaký důchodce(dlouholetý, zasloužený)  si může nechat zaměst.akcie – prestižní událost

-max 5% z celkového objemu limitovaných akcií

• prioritní- když si ji koupím, vzdám se tím práva hlasovat na val.hromadě, ale v zisku nám musí vyplácet dividendy

-ve ztrátě se mění na normální akcii a dividendy se vyplácet nemusí

-max.objem z 50%celkově limitovaných akcií

-emisní ážio-vzniká při prvotní emisi akcie

-např.:akcie za 1000,- a během 1 dne se dostáváme na 1200,- –>je o ni zájem

–> kladný rozdíl mezi tržní a nominální cenou

• -emisní disážio-nikdo akcii nechce, 1000,-nominální cena–>850,- tržní cena

–>musíme všechno stopnout a akcie stáhnout a místo jedné za 1000,-, dáme 2 za 500,- (sestupná licitace)

-prvotní emise nemůže být s disážiem

-součet ceny akcií při první emisi=zákl.kapitál

orgány a.s..

-nejvyšší orgán- valná hromada (všichni, hlasuje se)

-Statutární orgán – představenstvo

-kontrolní-dozorčí rada

-majoritní akcionář nesedí v představenstvu,ale v dozorčí radě, a v předst.jsou odborníci,manageři (model z Německa)

-ale někdy sedí maj.akcionář v představenstvu(v ČR 50/50)

-akcionář ručí pouze akciemi–>nic nemusí doplácet při krachu

-tantiémy-odměny členům představenstva a dozorčí radě

-rezervní fond-povinný,min.20%zákl.kapitálu

-holding – a.s. co skupuje majoritní akcie firem

 

družstvo

-PO nedá se zařadit,je výjimečné , je to společenství neuzavřen.kruhu lidí

-členem se můžeme stát od 15-ti let

-nezáleží ne počtu lidí; člen–>družstevník

-platí se akorát vstupní poplatek(=podíl), který je dán stanovama,ALE když družstvo bankrotuje,můžou po nás chtít, abychom zaplatili max.3násobek vstup.poplatku

-k založení:

• 50 000,- zákl.kapitál
• 5 FO nebo 2 PO,  kombinace nelze
• nedělitelný fond-„rezervní“ fond; min.do výše 50%zákl.kapitálu

-orgány:

• členská schůze(=valná hromada); nejvyšší
• představenstvo; statutární
• kontrolní komise; kontrolní

-nejčastější bývají bytová družstva,ale i obch.(COOP,Jednota)

-členové neručí za závazky družstva

-zákaz konkurence v oboru platí pro představenstvo a členy kontrolní komise

 

státní podniky

-další zvláštní případ PO, v ČR jich ale ubývá

-Česká pošta, České lesy, ČSA, Letiště Praha, ČD, Český dopr.podnik–<většina ztrátové

-financováno ze SR –> méně ziskové než soukromý sektor díky řízení ze strany státu (méně riskantní kroky)

-když odchází manager, dostává ještě 3 roční platy jako odstupné

-podoba: buď čistě státní podnik s.p. nebo i akciová spol. – např. ČEZ-majoritu drží stát, minoritu soukromníci (velké firmy ale)

spojovaní podnikatelů bez vzniku právnické osoby:

• tichý společník – osoba s volnými financemi (smlouva o tichém společenství)

– finance dá tajně podnikateli pro jeho návrh – vloží sumu a očekává jisté procento ze zisku

– informace o něm má pouze FÚ (kvůli odvádění daní ze zisku) a majitel firmy, kterého podporuje

– sepisuje písemnou smlouvu (kvůli zisku) – ošetřeno obch.zákoníkem

– v případě bankrotu podnikatele on ztrácí pouze vložené peníze

KDO: např. lidé, kteří nemohou podnikat z jistých důvodů (byli v konkurzu, ve vězení) nebo lidé ve státní funkci, topmanažeři, politici, už jsou v oboru…

 

• sdružení podnikatelů (konsorcium) – není to PO, jen jistá spolupráce podnikatelů

-může vznikat na základě poškození několika podnikatelů, kteří vystoupí jako celek proti svému poškozovateli

– nebo zakládají např. fondy, které něco společně financují –> společný cíl, pro který je potřeba více společníků

– jasně dané podmínky podnikání ve smlouvě – o dělení zisku mezi sebou

– nemá právní subjektivitu, podnikatelé jsou navzájem nezávislí, jen mají na chvíli jednotné účetnictví